近幾年，國資接盤民營上市公司頻頻發(fā)生，成為A股“拾貝人”中的新興力量。異地國資頻頻掃貨的案例也不勝枚舉，其中江蘇上市公司（300600.SZ）便被異地國資收入囊中。
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2020年4月，龔瑞良將一手創(chuàng)立的賣給了浙江國資，彼時也對國資掌舵寄予“提升公司的綜合治理與可持續(xù)發(fā)展能力”的厚望。為此，龔瑞良還簽下2020年-2022年扣非后凈利潤累計總額約2.19億元的對賭協(xié)議。
只可惜，過去三年的業(yè)績不盡人意，受專網通信業(yè)務踩雷影響，2021年出現(xiàn)上市以來首度虧損。盡管2022年Q4大幅盈利，但難以覆蓋前三季度的虧損，最終全年未能扭虧，帶來的結果是龔瑞良業(yè)績對賭失敗。
在披露2022年年報后，深交所發(fā)出問詢函，追問毛利率忽高忽低、原實控人對賭失敗后補償進展、2022年第四季度營業(yè)收入顯著高于前三季度等相關情況。針對相關疑問，在一度延期后近日給出答復。
踩雷專網通信業(yè)務，尚處被調查階段
作為船舶電氣與自動化系統(tǒng)專業(yè)供應商，是專門從事船舶及海洋工程電氣、自動化系統(tǒng)及其系統(tǒng)集成的研發(fā)、生產、銷售及綜合技術服務的高新技術企業(yè)，公司主要產品包括：船舶配電系統(tǒng)及船舶機艙自動化系統(tǒng)等。
此前公告顯示，從2019年開始，新增移動式無線數(shù)據通信一體化系統(tǒng)代理業(yè)務。2020年，隨著該代理業(yè)務的開展，公司通過自身技術和加工能力，逐步承接下游客戶的具有一定技術含量的通信產品整機生產加工購銷業(yè)務，因此拓展了多網狀云數(shù)據處理通信機購銷業(yè)務。
2020年期間，先后與富申實業(yè)公司、南京長江電子信息產業(yè)集團、哈爾濱綜合保稅集團簽訂了系列多網狀云數(shù)據處理通信機購銷合同。該公司已按合同約定完成備貨，部分貨物已完成驗收并交付。然而，客戶未按協(xié)議要求或相關承諾履行合同約定的提貨義務和付款義務。
由于上述業(yè)務存在部分合同執(zhí)行異常以及應收賬款逾期可能導致公司發(fā)生損失的風險，為減少損失，提起訴訟。2021年，通信業(yè)務計提壞賬2.46億元，審計機構對公司出具了帶強調事項段的無保留意見。
而在2022年4月26日，披露的《關于公司前期會計差錯更正的公告》顯示，因對專網通信業(yè)務收入確認由總額法更正為凈額法，公司對2020年前三季度、2020年年度財務報表進行更正，分別調減2020年前三季度、2020年年度營業(yè)收入9298萬元、1.86億元，占更正前營業(yè)收入的比例分別為47.74%、32.55%。但最終深交所認定，上述行為違反了相關規(guī)定，對其出具監(jiān)管函。
過去的兩年，“專網通信事件”在資本市場鬧得沸沸揚揚，上海電氣成為“專網通信”案發(fā)后首家被證監(jiān)會立案調查的公司。之后，宏達新材、瑞斯康達、中天科技等公司的“專網通信”業(yè)務皆出現(xiàn)重大風險，證監(jiān)會對涉及參與該業(yè)務的上市公司相繼立案調查。去年11月8日，也因專網通信業(yè)務開展過程中因涉嫌信息披露違法違規(guī)被調查。
年報問詢函中，深交所要求結合該立案調查進展情況、公司前期專網通信業(yè)務開展情況，核實相關交易是否具有商業(yè)實質，并據此說明是否需要對以前年度財務報告進行會計差錯更正。
對此，稱，截至本回復出具日，公司與南京長江電子信息產業(yè)集團有限公司、富申實業(yè)公司、哈爾濱綜合保稅集團有限公司的系列專網通信業(yè)務民事訴訟案件無任何進展，且證監(jiān)會的立案調查工作仍在進行中，尚未收到證監(jiān)會就上述立案事項的結論性意見或決定，公司暫未對專網通信業(yè)務以前年度財務報告進行會計差錯調整，待收到證監(jiān)會的結論性意見或決定后，視最終結果根據會計準則進行相應調整。
三年累計虧超2億，原實控人對賭失敗
梳理的發(fā)展歷程，可分為兩個階段，一是龔瑞良主導，一是浙江國資掌舵。
瑞特股份（前身）是由龔瑞良一手創(chuàng)立，2017年成功在A股上市。上市僅三年，龔瑞良就打了退堂鼓。
2020年4月14日，龔瑞良及其控制的蘇州瑞特投資有限公司（以下簡稱“蘇州瑞特”）與浙江省二輕集團有限公司（以下簡稱“浙江二輕”）簽訂了股份轉讓協(xié)議，約定龔瑞良擬向浙江二輕轉讓其持有的公司股份5138.4375萬股，蘇州瑞特擬向浙江二輕轉讓其持有的公司股份 3758.4萬股。轉讓后的控股股東由龔瑞良變更為浙江二輕，實際控制人變更為浙江省國資委。
鈦媒體APP注意到，2018年以來國資集中出手，接盤民營上市公司股權的案例頻現(xiàn)。一位行業(yè)人士告訴鈦媒體APP，“國資系”的頻繁接盤，一是資本困境的大背景下，很多民營企業(yè)在債務危機、股價下挫、質押爆倉、業(yè)績疲軟重壓下“求入股”；二是困難民企尋求“接盤俠”渡難關，國資也有低位并購和布局的需求。
國瑞科技在2018年創(chuàng)出營收4.88億元、歸母凈利潤2.41億元上市高點后，業(yè)績逐步萎縮。2019、2020年歸母凈利潤分別為0.86億元、0.68億元。
“本次交易完成后，公司引入浙江二輕，有利于優(yōu)化公司股權結構，有助于為公司引進更多政府、產業(yè)、金融等戰(zhàn)略及業(yè)務資源，加快公司戰(zhàn)略布局，促進公司整體業(yè)務發(fā)展。同時，有利于提升公司的綜合治理與可持續(xù)發(fā)展能力，對公司未來發(fā)展將會產生積極影響，為全體股東創(chuàng)造更大的價值”?？梢姡瑢φ憬瓏Y入主后發(fā)展信心十足。
當年引入浙江二輕，龔瑞良簽下業(yè)績對賭協(xié)議。龔瑞良同意以2019年扣非后凈利潤公告的數(shù)據及6500萬元的孰高者為準）為基準，2020年度、2021年度、2022年度的扣非凈利潤年均復合增長率不低于6%。按年均復合增長率6%計算，業(yè)績對賭期內應實現(xiàn)的承諾扣非后凈利潤累計總額約2.19億元。
然而，受專網通信業(yè)務爆雷拖累，2021年扣非后凈利潤虧損2.7億元，2022年虧損收窄，但仍未止虧。2020年度、2021年度、 2022年度累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤為-2.24億元，比累計承諾數(shù)少約4.43億元。
換言之，龔瑞良的業(yè)績對賭失敗。表示，浙江二輕已向龔瑞良和蘇州瑞特發(fā)出補償通知；截止問詢函回復日，公司收到龔瑞良向公司支付的款項500萬元；龔瑞良就后續(xù)業(yè)績補償?shù)穆男猩婕暗南嚓P事項正與浙江二輕溝通中。
毛利率忽高忽低，否認年末集中、跨期確認收入
數(shù)據顯示，2022年國瑞科技營業(yè)收入約2.74億元，同比增長24.66%；對應實現(xiàn)的歸母凈利潤虧損約46.53萬元，期間扣非后凈利潤虧損798.79萬元。
拆分來看，2022年Q1、Q2、Q3、Q4營收分別約4932.15萬元、3342.13萬元、4166.66萬元、1.5億元，第四季度達到當年的最高值。國瑞科技去年Q1、Q2、Q3扣非后凈利潤接連虧損，去年前三季度扣非后凈利潤累計虧損3474萬元，盈利只發(fā)生在去年第四季度。
這一異常情況引起關注。深交所要求說明報告期第四季度營業(yè)收入顯著高于前三季度的原因及合理性，是否存在年末集中確認收入和跨期確認收入的情形。
稱，不存在年末集中確認收入和跨期確認收入的情形。其具體談到，公司的營業(yè)收入確認受產品類別、交貨期及客戶驗收時間等因素影響， 按項目確認營業(yè)收入的時點存在不確定性，近三年各季度營業(yè)收入確認存在一定的波動。四季度收入增長的主要原因：公司在2022年下半年大力抓項目交付及收款，顯著推進了四季度項目營收的實現(xiàn)；其次，受客戶變更、第三方檢驗推遲、核心器件采購推遲等因素影響，部分訂單交付由上半年推遲到四季度交付。另外，公司四季度結算的部分民品訂單，單個項目的營收遠高于平均水平，如上海外高橋的13.55萬噸郵輪項目、泰州泰船的120箱河海直達新能源混合推進集裝箱船項目等。
還談到，公司下游主要為船舶制造業(yè)，受該行業(yè)周期性變化、國家國防政策和預算以及國際海洋關系影響較大，公司營業(yè)收入與此密切相關。公司近三年毛利率存在一定的波動，2020年毛利率46.91%，2021年毛利率24.57%，2022年毛利率為35.41%，各年度具體結算項目不同，盈利能力也有較大差異。2022年度毛利率較上年回升，主要原因是本年度特別是四季度實現(xiàn)部分訂單盈利能力較高。 （本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）
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